Sáp nhập doanh nghiệp có thể là một khái niệm khá lạ lẫm vì ít khi xảy ra trong thực tế kinh doanh. Tuy nhiên, việc hiểu rõ quy trình sáp nhập sẽ giúp bạn thực hiện một cách hiệu quả. Dưới đây là hướng dẫn chi tiết về thủ tục sáp nhập doanh nghiệp theo quy định mới nhất.
Sáp nhập doanh nghiệp có thể là một khái niệm khá lạ lẫm vì ít khi xảy ra trong thực tế kinh doanh. Tuy nhiên, việc hiểu rõ quy trình sáp nhập sẽ giúp bạn thực hiện một cách hiệu quả. Dưới đây là hướng dẫn chi tiết về thủ tục sáp nhập doanh nghiệp theo quy định mới nhất.
Theo Điều 201 của Luật Doanh nghiệp 2020 và khoản 2, Điều 29 của Luật Cạnh tranh 2018, sáp nhập doanh nghiệp được định nghĩa như sau:
Sáp nhập doanh nghiệp là quá trình trong đó một hoặc một số công ty (gọi là công ty bị sáp nhập) sẽ sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập). Công ty bị sáp nhập sẽ chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình cho công ty nhận sáp nhập, và công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại.
Giải thích đơn giản:
- Công ty A (công ty bị sáp nhập) sẽ sáp nhập vào công ty B (công ty nhận sáp nhập).
- Công ty A sẽ chấm dứt tồn tại; mọi tài sản và nghĩa vụ của công ty A sẽ được chuyển cho công ty B.
- Công ty B sẽ tiếp tục hoạt động sau khi sáp nhập.
Bước 1: Lập và Thông Qua Hợp Đồng Sáp Nhập và Dự Thảo Điều Lệ
- Hợp đồng sáp nhập cần bao gồm:
- Tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập.
- Tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập.
- Thủ tục và điều kiện sáp nhập.
- Phương án sử dụng lao động.
- Cách thức và thủ tục chuyển đổi tài sản, vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần của công ty nhận sáp nhập.
- Thời hạn thực hiện sáp nhập.
Bước 2: Thông Báo Cho Các Bên Liên Quan và Chủ Nợ
- Trong vòng 15 ngày kể từ ngày thông qua hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập phải thông báo cho người lao động và chủ nợ về việc sáp nhập doanh nghiệp.
Bước 3: Đóng Mã Số Thuế và Chấm Dứt Hoạt Động
- Thủ tục chấm dứt hoạt động và đóng mã số thuế bao gồm:
- Nộp báo cáo tình hình sử dụng hóa đơn.
- Hoàn tất nghĩa vụ thuế.
- Nộp hồ sơ đóng mã số thuế, bao gồm:
- Văn bản đề nghị chấm dứt hiệu lực mã số thuế.
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bản sao y chứng thực.
- Bản sao quyết định, biên bản họp giải thể.
- Văn bản xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế từ Tổng cục Hải quan nếu có hoạt động xuất nhập khẩu.
Bước 4: Nộp Hồ Sơ Sáp Nhập doanh nghiệp Lên Cơ Quan Đăng Ký Kinh Doanh
- Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký Kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở.
- Trường hợp 1: Công ty nhận sáp nhập doanh nghiệp thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh
- Thành phần hồ sơ bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.
- Hợp đồng sáp nhập.
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty liên quan.
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty bị sáp nhập.
- Các tài liệu chứng minh sự thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.
- Trường hợp 2: Công ty nhận sáp nhập không thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh
- Thành phần hồ sơ bao gồm:
- Thông báo bổ sung, cập nhật thông tin doanh nghiệp.
- Hợp đồng sáp nhập.
- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty liên quan.
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty bị sáp nhập.
Lưu ý:
- Trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập, công ty nhận sáp nhập phải gửi thông báo bằng văn bản đến Phòng Đăng ký Kinh doanh để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập.
- Sau khi đăng ký, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập sẽ hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, đồng thời chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động, và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
Ngoài việc tuân thủ quy định của Luật Doanh nghiệp, sáp nhập doanh nghiệp cần phải tuân thủ các quy định của Luật Cạnh tranh, bao gồm:
- Đánh giá tác động cạnh tranh: Theo Điều 29 – Luật Cạnh tranh, việc sáp nhập doanh nghiệp cần được đánh giá khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh trên thị trường.
- Nội dung đánh giá tác động bao gồm:
- Thị phần kết hợp trước và sau sáp nhập.
- Mức độ tập trung trên thị trường và nguy cơ tạo ra sức mạnh thị trường.
- Mối quan hệ trong chuỗi cung ứng giữa các doanh nghiệp tham gia.
- Lợi thế cạnh tranh và khả năng tăng giá hoặc lợi nhuận.
- Khả năng ngăn cản doanh nghiệp khác gia nhập thị trường.
Mọi chi tiết xin vui lòng liên hệ Á Đông để được giải đáp.
- Địa chỉ: F2&F3, số 2 Phùng Khắc Khoan, Phường Đa Kao, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh
- Điện thoại: 0903.693.301 – 0909.393.329
- Email: vanphongluatsuadvn@gmail.com; advnlaw@gmail.com
